098 555 4499
Info@wbcapital.vn
Facebook Twitter

QUY ĐỊNH MỚI VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM

Ngày đăng: 16:47:31 - 20/09/2018

Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty được nâng cấp trên cơ sở bộ khung Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 27/6/2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty đối với CTĐC. So với các quy định cũ, thì Nghị định 71/2017/NĐ-CP đã có sự mở rộng, bao quát nhiều đối tượng cũng như có nhiều điểm mới quan trọng. Cụ thể:

Mở rộng về đối tượng áp dụng quy chế nội bộ về quản trị công ty

Đối tượng áp dụng tại Nghị định 71/2017/NĐ-CP bao gồm: CTĐC; Cổ đông CTĐC; Thành viên HĐTQ, kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp (DN) của CTĐC, tổ chức cá nhân là người liên quan của các đối tượng này; tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến CTĐC.

Về phân loại điều kiện, tiêu chuẩn quản trị công ty: Bộ Tài chính xây dựng quy định về quản trị công ty theo 02 loại đối tượng là các CTĐC chưa niêm yết và các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Trong đó, các công ty niêm yết phải đáp ứng một số tiêu chí cao hơn (được thể hiện cụ thể tại cá điều khoản sau: khoản 4, khoản 5 Điều 13;  khoản 1 Điều 17; Điều 18; khoản 2 Điều 30).

Về Điều lệ mẫu (Điều 6 Nghị định 71/2017/NĐ-CP), các văn bản hướng dẫn về quản trị công ty của Bộ Tài chính trước đây đã có hướng dẫn về Điều lệ mẫu, làm cơ sở để các CTĐC tham chiếu, xây dựng Điều lệ công ty phù hợp với quy định pháp luật và đáp ứng các tiêu chuẩn của thông lệ quản trị công ty. Do vậy, Nghị định 71/2017/NĐ-CP  nêu rõ: Chính phủ giao cho Bộ Tài chính hướng dẫn về vấn đề này.

Đối với quy chế nội bộ về quản trị công ty: Luật DN không quy định vấn đề này, tuy nhiên việc quy định Quy chế nội bộ về quản trị công ty tại Nghị định 71/2017/NĐ-CP là cần thiết, bởi Quy chế nội bộ về quản trị công ty là một văn bản chi tiết hóa Điều lệ công ty, các quy định của pháp luật... về quản trị công ty để công ty làm căn cứ để thực thi.

Về họp đại hội đồng cổ đông (khoản 1 Điều 8 Nghị định 71/2017/NĐ-CP): Luật DN không quy định về thời hạn công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, để tạo điều kiện cho các cổ đông sắp xếp thời gian tham dự cuộc họp. Bộ Tài chính kiến nghị quy định thời hạn CTĐC phải thực hiện công bố thông tin về việc chốt danh sách họp đại hội đồng cổ đông là trước ngày đăng ký cuối cùng 20 ngày.

Đảm bảo 1/3 số lượng thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập

Theo khoản 5 Điều 13 Nghị định Nghị định 71/2017/NĐ-CP, quy định về cơ cấu thành viên HĐQT CTĐC niêm yết phải đảm bảo 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập HĐQT. Theo đó, công ty niêm yết dù hoạt động theo mô hình có Ban kiểm soát hoặc không có Ban Kiểm soát (theo quy định tại Điều 134 Luật DN) đều phải đảm bảo 1/3 số lượng thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập.

Quy định về công bố thông tin, Nghị định 71/2017/NĐ-CP xây dựng 01 Chương về Báo cáo và Công bố thông tin bao gồm các quy định làm cơ sở để các CTĐC thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Luật DN và quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành.

Ngoài ra, một số nội dung công bố thông tin chưa được quy định cụ thể tại Luật DN như lựa chọn mô hình tổ chức quản lý và hoạt động (theo quy định tại Điều 134 Luật DN 2014), công khai thu nhập của Tổng giám đốc và việc tổ chức công bố thông tin của CTĐC cũng được quy định rõ tại Chương IV Nghị định 71/2017/NĐ-CP.

Bài viết cùng chuyên mục